Nous revenons encore une fois sur le projet de la Loi d’encouragement à l’investissement et d’amélioration du climat des affaires. Il compte apporter du nouveau en matière de Gouvernance des entreprises cotées. Il semble que les Assemblées générales de 2020 seront animées.
La position des minoritaires renforcées
Tous les pays qui ont un bon code de gouvernance offrent une protection renforcée aux actionnaires minoritaires. Les majoritaires peuvent s’imposer lors du vote, mais les petits actionnaires ont suffisamment de garanties qui défendent leurs investissements.
Ainsi, le projet de la loi propose de donner la possibilité à un ou plus actionnaires détenant 5% du capital de demander à l’Assemblée Générale la nomination d’un ou plusieurs Commissaires aux Comptes pour contrôler les états financiers de la société.
La nouveauté c’est que cette règle s’appliquerait même si la société n’est pas censée le faire selon les dispositions actuelles du Code des Sociétés commerciales. Cela pousserait les dirigeants à plus de rigueur et à veiller aux intérêts de toutes les parties prenantes, plutôt que de se limiter à ceux des actionnaires de référence.
Par ailleurs, ce bloc de 5% du capital pourrait demander l’inscription de résolutions additionnelles à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, mais à condition qu’elles soient communiquées à la société avant la tenue de la réunion des actionnaires.
Un rôle de contrôle plus étroit à l’Assemblée Générale
Par ailleurs, l’Assemblée Générale aura un droit de regard plus large sur les conventions signées par le management durant l’exercice. Cela concerne la cession ou la location d’un fonds de commerce ou de l’une de ses composantes, la cession de 50% ou plus des actions de la société, l’octroi de dettes élevées ou de garanties (sauf si les statuts exemptent la société dans la limite d’un plafond) ou la cession d’actifs si les statuts (si les statuts fixent un plancher dans ce cas).
Notons ici que lors de l’examen de ces conventions, l’actionnaire intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Les actionnaires payés plus vite
Les dividendes doivent être payés dans un délai ne dépassant pas trois mois de la date de tenue de l’Assemblée générale, sauf décision unanime contraire adoptée par cette même Assemblée.
Les sociétés cotées en Bourse devraient obligatoirement changer de mode de gouvernance en passant à une structure à deux têtes : un Directeur Général et un Président du Conseil d’Administration. La fonction du PDG ne sera plus acceptée pour les sociétés cotées.
Par ailleurs, tous les Conseils d’Administration et les Conseils de Surveillance doivent dorénavant intégrer deux administrateurs indépendants. Ces nominations se feront pour une durée de trois ans et renouvelable une seule fois.
Les sociétés doivent également publier au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier (CMF) et dans un quotidien paraissant à Tunis, dans un délai ne dépassant pas trente jours après la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire, la liste des membres de leurs Conseils d’Administration, leurs activités professionnelles principales ainsi que les autres postes d’administrateurs occupés dans d’autres entreprises.
Il est donc impératif que les entreprises de la Cote se préparent car, à l’image d’une année boursière difficile, il serait nécessaire de convaincre les minoritaires de la bonne gouvernance de n’importe quelle boîte de la Place.