La Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton (Sotipapier) a annoncé que les sociétés Recall Holding S.A., Value Consulting S.A.R.L., HAN TN S.A.R.L, SUNSALEY S.A.R.L, en leur qualité d’actionnaires de référence de Sotipapier, ont signé avec la firme panafricaine d’investissement Sango Capital (« SANGO » ou l’« Acquéreur ») un accord. Il vise une prise de participation majoritaire dans la société Sotipapier.
Dans ce cadre, l’Acquéreur envisage de réaliser la prise de participation à travers l’acquisition d’un bloc de titres représentant 52% du capital et des droits de vote de la société Sotipapier auprès des actionnaires susvisés à un prix unitaire par action de 6,340 Dinars.
L’Acquéreur envisage, par ailleurs, de procéder à une offre publique d’achat obligatoire conformément à la réglementation en vigueur. Notons que la réalisation de l’acquisition du bloc de titres représentant 52% du capital et des droits de vote de la société restera tributaire de la réalisation préalable d’un certain nombre de conditions suspensives. Elles sont relatives notamment à l’obtention des autorisations administratives requises des autorités compétentes. Et ce, au plus tard le 30 novembre 2022.
Les sociétés Value Consulting S.A.R.L et Swicorp Conseil et Investissement S.A.R.L portent à leur tour à la connaissance du public qu’elles ont signé avec SANGO un accord. Lequel permet à ces deux actionnaires et à l’Acquéreur d’exercer respectivement une option de vente et une option d’achat sur un nombre de titres représentant conjointement 24% du capital et des droits de vote de la société. Et ce, durant une période expirant le 31 décembre 2024 et à un prix d’achat qui devra être déterminé au moment de l’exercice de l’option de vente ou d’achat en fonction de la performance de la société. Et tout en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.
Au titre du même accord, Value Consulting et Swicorp Conseil et Investissement ne sont pas amenées à céder leurs titres dans le cadre de l’offre publique d’achat à laquelle l’Acquéreur devra procéder conformément à la réglementation en vigueur.
La réalisation de l’acquisition des titres, détenus par Value Consulting S.A.R.L et Swicorp Conseil et Investissement S.A.R.L à hauteur de 24% du capital et des droits de vote, reste tributaire de la réalisation préalable de l’acquisition du bloc de contrôle représentant 52% du capital et des droits de vote de la société et à l’obtention des autorisations requises des autorités compétentes; et ce, au plus tard le 31 décembre 2024.
La Société et ses actionnaires de référence ont annoncé au final qu’ils s’engagent à informer au fur et à mesure le public du processus de réalisation de la transaction envisagée; eu égard aux conditions suspensives auxquelles elle reste subordonnée.