La nouvelle loi sur les sociétés citoyennes a proposé un cadre global qui régit le fonctionnement de ce nouveau type d’entités économiques. Au-delà de la question de l’utilité de la société citoyenne, il faut voir si les règles de la bonne gouvernance sont bien là. Car, si elles sont absentes, elles n’auront aucune chance de survivre, même avec toutes les bonnes volontés.
Une société citoyenne est gérée par un Conseil d’administration, composée d’un minimum de six administrateurs et d’un maximum de douze. Le nombre de membres doit être un multiple de trois. Ces administrateurs sont désignés pour un mandat de trois ans, et ne peuvent occuper le même poste dans d’autres sociétés commerciales ou des coopératives. Ils n’ont pas le droit au cumul de mandats au sein d’autres sociétés citoyennes. Les administrateurs ne peuvent pas avoir la qualité d’actionnaires, de député ou avoir une activité politique.
Le non-respect de ces règles ou toute tentative de porter préjudice aux activités de la société seront sanctionnés par l’éjection du Conseil. Les administrateurs ne peuvent démissionner que pour des raisons valables qui justifient une telle démarche. Autrement, la perte qui pourrait être engendrée suite à cette décision sera supportée par cet administrateur. Toute nouvelle nomination entre deux assemblées générales suite à un vide sera votée lors de la réunion suivante des actionnaires.
« Au-delà de la question de l’utilité de la société citoyenne, il faut voir si les règles de la bonne gouvernance sont là ».
Le Conseil d’administration doit se réunir au moins une fois par mois avec la présence de tous ses membres. En cas d’absence d’administrateurs, la réunion est reportée à sept jours avec la présence de la moitié de ses membres au minimum. Lors du vote, et en cas d’égalité, la voix du Président du Conseil sera décisive.
Tout actionnaire n’a le droit d’avoir qu’une seule action qui lui confère un seul droit de vote. Les actionnaires ne peuvent pas être des fonctionnaires exerçant dans la fonction publique ou qui ont perdu leurs droits civiques. Ils ne doivent pas exercer des activités concurrentes à celle de la société en question.
La protection des minoritaires existe dans cette loi. Ainsi, l’Assemblée générale peut être convoquée par le tiers des actionnaires.
Par ailleurs, la société doit nommer un Commissaire aux comptes qui ne doit avoir aucun conflit d’intérêt. Le mandat est de trois ans renouvelable une seule fois. Le Commissaire aux comptes ne pourra pas siéger en tant qu’administrateur dans la société dont il a validé les comptes durant les cinq ans qui suivent la fin de sa mission. Un bloc de 25% des actionnaires peut demander à un juge la révocation du commissaire.
Ainsi, nous pouvons confirmer que le cadre légal des sociétés citoyennes offre l’essentiel des principes universels de la bonne gouvernance. Cependant, c’est loin d’être une garantie pour la réussite de ce modèle.